Cty A liên doanh với cty B thành lập cty C, trong đó cty A góp thiết bị và cty B góp văn phòng, giấy phép, đất và một số tài sản khác. Cty A cam kết đóng góp 3 triệu đôla tuy nhiên đó là theo dự kiến giá mua thiết bị. Hiện nay, cty A chỉ thực tế mua hết 2 triệu đôla dù đủ các thiết bị như cam kết(do khả năng thỏa thuận mua bán tốt). Vậy thì 1 triệu đôla còn lại thì phải kê khai vào đâu cho hợp lý?

Cty A hiện là cty con của một tổng công ty lớn. giả sử đầu vào thực tế mua là 2 triệu đôla, tuy nhiên tính theo góp vốn là 3 triệu đôla. Tôi nghĩ là sẽ có 2 trường hợp xảy ra đó là:

1. Trường hợp 1: Trong hợp đồng với Tổng CTy kê khai là 3 triệu đôla thi sẽ gặp phải những vấn đề gì của Luật đấu thầu và phai giải trình với Hội đồng quản trị thế nào?
2. Trường hợp 2: Trong hợp đồng với Tổng Cty kê khai là 2 triệu đôla thi có gặp phải vấn để về thuế thu nhập DN (25%) do khoản tiền chênh 1 triệu đô. Và phải giải trình đóng góp vốn với Kiểm toán như thế nào?

Mong các anh chị giúp đỡ trả lời giải đáp vì tôi đang rất lúng túng. Tôi xin chân thành cảm ơn.

Cảm ơn anh Tuấn rất nhiều và rất vui được trao đổi, học hỏi kinh nghiệm cùng các thành viên trong làng SAGA.

Việc định giá tài sản góp vốn do hai bên thỏa thuận. Như tôi đã phân tích ở lần trước thì giá trị tài sản góp vốn bằng nhà xưởng không chỉ bao gồm giá trị nhà xưởng (2 tỷ) và giá trị quyền sử dụng đất, lợi thế kinh doanh...Qua kinh nghiệm thực tiễn thì tôi cho rằng công ty bạn nên tham khảo ý kiến của các tổ chức định giá độc lập bởi vì biết đâu giá trị tài sản góp vốn không dừng lại ở 5 tỷ đồng.

Về cách hạch toán và thủ tục tài chính liên quan đến việc góp vốn, tôi xin giới thiệu bạn tham khảo những văn bản sau đây:

1. Công văn của Bộ Tài chính số 2926 TC/TCT ngày 14/03/2005 về việc chứng từ thuế đối với tài sản dịch chuyển, góp vốn của doanh nghiệp;

2. Quyết định của Bộ trưởng Bộ Tài chính số 234/2003/QĐ-BTCngày 30 tháng 12 năm 2003 về việc ban hành và công bố sáu (06) chuẩn mực kế toán Việt Nam (đợt 3)

Bạn có thể tìm các văn bản này trên website của Bộ Tài chính hoặc Tổng Cục thuế.

Xin chào bạn

Đỗ Minh Tuấn

Hanoi BizLaw

098 569.0007

tuan.do@hnbizlaw.com

Cảm ơn anh Tuấn nhiều và tôi xin hỏi thêm 1 chút về đoạn này:

"Bạn cũng nên lưu ý rằng giá trị nhà xưởng ngoài giá trị kết cấu hữu hình còn có giá trị quyền sử dụng đất, lợi thế kinh doanh...Như vậy giá trị nhà xưởng có thể lên đến 5 tỷ. Khoản này sẽ được hạch toán là khoản góp vốn, đầu tư vào công ty liên kết/công ty con. Cũng cần lưu ý đến các giấy tờ cần thiết liên quan đến việc góp vốn theo chế độ tài chính - kế toán hiện hành. Việc góp vốn sẽ không phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế VAT".

Cty A có quyền sử dụng đất (sổ đỏ) và đất này là thuê của nhà nước trong 25 năm, cũng như có lợi thế kinh doanh...Vậy như anh nói ở trên thì 5 tỷ kia sẽ được hạch toán là khoản góp vốn, đầu tư vào cty liên kết và khoản này sẽ ko phải chịu thuế TNDN và thuế VAT nhưng cách hạch toán của nó ntn và thủ tục gồm những gì ah ? Và với 5 tỷ đó thì có bao gồm trị giá của nhà xưởng (2 tỷ) hay không ?

Tôi chưa có kinh nghiệm nhiều trong việc xử lý những tình huống tương tự nên rất mong đc anh Tuấn cũng như những cao thủ trong làng Saga giúp đỡ.

Xin chân thành cảm ơn.

Tôi cũng chưa rõ là bạn góp vốn theo phương thức là chuyển nhượng quyền sở hữu nhà xưởng cho công ty liên doanh hay chỉ là quyền sử dụng nhà xưởng.

Theo như thông tin của bạn thì có vẻ như công ty A góp bằng quyền sử dụng khu nhà xưởng. Theo qui định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì nhà đầu tư có thể góp vốn bằng tài sản là tiền mặt, hiện vật hoặc quyền tài sản. Nếu Công ty A góp vốn bằng nhà xưởng thì là trường hợp góp vốn bằng hiện vật. Vậy quyền sử dụng nhà xưởng có phải là tài sản hay không? Về mặt lý thuyết thì có vẻ như quyền sử dụng nhà xưởng cũng là quyền tài sản. 

Tuy nhiên nếu bạn áp dụng phương thức này thì sẽ vướng vào vấn đề thực tế của chế độ tài chính - kế toán, khi mà quyền sử dụng nhà xưởng không được thừa nhận giá trị nếu như nó không được thể hiện thông qua một hợp đồng thuê nhà xưởng. Nếu vậy thì tài sản góp vốn lúc này không phải là quyền sử dụng nhà xưởng nữa mà là tiền cho thuê nhà xưởng. Như vậy về phương thức góp vốn liên quan đến nhà xưởng, trong thực tiễn chỉ có hai cách khả thi là góp bằng nhà xưởng hoặc bằng tiền cho thuê nhà xưởng.

Tuy nhiên Công ty A không có chức năng cho thuê tài sản do vậy việc góp vốn bằng tiền cho thuê nhà xưởng không thể đặt ra. Liệu Công ty A có quyền góp vốn bằng nhà xưởng hay không? Để khẳng định được câu trả lời này cần phải xem chế độ sử dụng đất nơi nhà xưởng tọa lạc của Công ty A.

Nếu góp vốn bằng nhà xưởng thì nhà xưởng phải được chuyển nhượng quyền sở hữu cho công ty liên doanh. Và do đó công ty liên doanh sẽ được trích khấu hao tài sản cố định đối với nhà xưởng này. Đồng thời , sau khi chuyển nhượng quyền sở hữu nhà xưởng, chi phí sửa chữa nhà xưởng sẽ do công ty liên doanh chịu chứ không phải là Công ty A. Nếu Công ty A có chức năng sửa chữa nhà xưởng thì có thể cung cấp dịch vụ sửa chữa cho công ty liên doanh. Các bên có thể thỏa thuận định giá nhà xưởng.

Bạn cũng nên lưu ý rằng giá trị nhà xưởng ngoài giá trị kết cấu hữu hình còn có giá trị quyền sử dụng đất, lợi thế kinh doanh...Như vậy giá trị nhà xưởng có thể lên đến 5 tỷ. Khoản này sẽ được hạch toán là khoản góp vốn, đầu tư vào công ty liên kết/công ty con. Cũng cần lưu ý đến các giấy tờ cần thiết liên quan đến việc góp vốn theo chế độ tài chính - kế toán hiện hành. Việc góp vốn sẽ không phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế VAT.

Tôi có thể hiểu rằng phần lợi nhuận khi chuyển nhượng vốn chính là khoản lãi từ việc chuyển nhượng vốn. Theo qui định tại Điều 8.2 (đ) Nghị định số 24/2007/NĐ-CP ngày 14/02/2007 hướng dẫn thi hành Luật thuế thu nhập doanh nghiệp thì lãi phát sinh từ việc chuyển nhượng tài sản phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Do vậy khi Công ty A chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong công ty liên doanh cho Công ty C mà phát sinh lãi thì phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.

Trên đây là những ý kiến của tôi đối với trường hợp của bạn xuất phát từ những qui định của pháp luật và kinh nghiệm thực tiễn.

Nhưng mình cũng không dám nghĩ rằng đây là ý kiến đúng nhất mà cũng chờ mong những kiến giải khác của các cao thủ trong làng Saga.

Cảm ơn anh Tuấn rất nhiều. Tôi cũng xin nói rõ hơn thế này:

1. Công ty A là 1 công ty TNHH ở VN, Cty B là 1 công ty ở nước ngoài. Hai bên liên doanh có thành lập 1 Cty TNHH mới ở VN. Trong đó Cty A có 51% và B có 49%.

2. Công ty A là 1 công ty TNHH không có chức năng cho thuê tài sản (TS)

Nhưng tôi muốn hiểu rõ bản chất của vấn đề này:

1. TS này không phải là công ty A cho Cty B thuê mà là 1 hình thức đầu tư dài hạn, trong khi đó công ty A vẫn trích khấu hao và sửa chữa TS đó coi như một khoản chi phí, còn khoản 5 tỷ kia coi như 1 khoản doanh thu trong 15 năm và doanh thu này phải chịu thuế TNDN, như vậy có hợp pháp hay không? Và nếu không thì tôi sẽ hạch toán phần vốn góp này như thế nào ?

2. Sau này bên A có chuyển nhượng phần vốn đã góp trong công ty liên doanh đó (bao gồm cả giá trị 5 tỷ trên) cho 1 công ty C thì phần lợi nhuận khi chuyển nhượng đó có liên quan gì đến việc góp vốn trên hay không? Hay chỉ chịu thuế TNDN cho khoản lợi nhuận đó ?

Rất mong anh Tuấn giúp đỡ. Xin chân thành cảm ơn

Như vấn đề anh/chị hỏi, tôi hiểu rằng thực chất anh chị góp vốn bằng tiền cho thuê nhà xưởng trong vòng 15 năm. Tuy nhiên có một số vấn đề sau cần phải làm rõ:

- Thứ nhất hai bên liên doanh có thành lập công ty mới hay không? hay chỉ dừng lại ở việc hợp tác kinh doanh

- Thứ hai, anh/chị cần phải làm rõ anh/chị có quyền cho thuê nhà xưởng hay không? tức là anh/chị có hoạt động kinh doanh cho thuê nhà xưởng và quyền sử dụng đất nơi nhà xưởng tọa lạc có thuộc đối tượng được cho thuê hay không?

Nếu công ty A có đầy đủ các quyền năng ở trên thì các bên có thể ký một hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc hợp đồng thành công ty mới trong đó có qui định về việc góp vốn bằng tiền cho thuê nhà xưởng. Đồng thời các bên ký hợp đồng thuê nhà xưởng qui định về lộ trình thanh toán tiền thuê như trên.

Tuy nhiên cần lưu ý rằng doanh thu từ việc cho thuê đất sẽ phải chịu thuế VAT và thuế thu nhập doanh nghiệp. Do vậy lộ trình thanh toán tiền thuê cũng phải xem xét đến những vấn đề thuế như trên.

Trong trường hợp chỉ góp vốn bằng tiền cho thuê nhà xưởng thì Công ty A vẫn có quyền trích khấu hao nhà xưởng vì nhà xưởng vẫn là tài sản cố định của Bên A.

Trên đây là những ý kiến cơ bản của tôi về câu hỏi của anh/chị.

Nếu cần thông tin chi tiết xin vui lòng liên hệ với tôi theo địa chỉ sau:

Do Minh Tuan
Mobile : +84 (0) 98. 569.0007
Email: tuan.do@hnbizlaw.com