Từ giữa năm 2006, báo chí và giới đầu tư Việt Nam đã tốn nhiều giấy mực và cả cà phê để bàn về một cái tên hoàn toàn mới: Cavico. Câu chuyện họ bàn nhau, kể cho nhau là việc Cavico hình như đã niêm yết trên thị trường Mỹ - thị trường lớn nhất thế giới, thị trường mang lại sự giàu có và thịnh vượng cho những cái tên được ghi lên đó. Câu chuyện được kể qua nhiều kênh, theo nhiều nguồn và dưới nhiều ngòi bút phân tích. Người đọc và được nghe lại do đó cũng rất mù mờ, cuối cùng họ cũng chỉ đồng ý với nhau là hình như có một chàng Aladin – Cavico, đã tìm được cây đèn thần NYSE hay NASDAQ gì đó và giờ đây đang vi vu trên thảm bay tận hưởng cuộc sống vương giả. Tôi cũng rất tò mò và quyết định thử lần lại chặng đường phiêu lưu của chàng Aladin-Cavico này, mong được chia sẻ cùng với các Saganors.

Định danh Aladin

Cavico – tên đầy đủ là Công ty cổ phần xây dựng và đầu tư Việt Nam. Vào địa chỉ http://www.cavicocorp.com/ và chọn mục INVESTORS, ta có những thông tin sau:

Trụ sở chính – Việt Nam:
Tầng 6 tòa nhà Sông Đà,
Đường Phạm Hùng,
Mỹ Đình, Từ Liêm, Hà Nội, Việt Nam
Tel: (84-4) 768 4020
(84-4) 768 4030
Fax: (84-4) 768 4000

Văn phòng tại Mỹ:
17011 Beach Blvd.
Suite 1230
Huntington Beach, CA 92647

Tel: 714-843-5456
Fax: 714-843-5451

Bắt đầu chuyến phiêu lưu

Vào ngày 12/05/2006, Provential Holdings, Inc. – công ty chuyên cung cấp các dịch vụ về sáp nhập và mua lại, và các giao dịch độc lập sản phẩm dầu thô và gas – đã công bố hoàn tất vụ mua lại tài sản của Công ty Cổ phần Cavico Việt Nam với Công ty Agent155 Media Group và đổi tên thành Tổng Công ty Cavico- Cavico Corp. Cũng bắt đầu từ ngày này, Cavico Corp sẽ được giao dịch với ký hiệu CVCP.PK trên bảng Pink Sheets với mã số CUSIP mới là 149646101. Thương vụ này được thực hiện cùng với việc tiến hành tách cổ phiếu ngược theo tỉ lệ 300 – 1 (nguyên văn following a 300 for 1 reverse split). Provential Holdings cũng sẽ có một phần sở hữu nhỏ trong Cavico Corp. thay cho phí cung cấp dịch vụ cố vấn.

(Link đến mã cổ phiếu CVCP trên hệ thống Nasdaq)

Kết quả giao dịch CVCP trong tháng đầu năm 2007

Cavico Việt Nam thành lập năm 2000 theo Luật Doanh nghiệp, hoạt động trong lĩnh vực thuỷ điện, khai thác mỏ, xây dựng, giao thông cầu đường và các hoạt động đầu tư khác với tổng vốn đầu tư ban đầu gần 4 triệu USD. Hiện tại tổng tài sản của công ty đã tăng lên tương đương 64 triệu USD, doanh thu năm tài chính 2005 là 25 triệu USD, dự kiến (công bố tháng 8/2006) doanh thu năm tài chính 2006 là 80 triệu USD và dự báo năm 2007 là 130 triệu USD.

Cavico Việt Nam giành được nhiều hợp đồng giá trị lớn như đường hầm Bản Vẽ (Nghệ An) trị giá 20 triệu USD; dự án Thuỷ điện Serepok3 tổng trị giá 211 triệu USD, trong đó vốn Cavico chiếm 37%...

Nhu cầu đầu tư phát triển cơ sở hạ tầng, đặc biệt lĩnh vực năng lượng và khai thác mỏ của Việt Nam trong những năm tới sẽ rất lớn. Như trong một trả lời phỏng vấn gần đây trên http://www.ceocast.com/, ông Trần Mạnh Hùng, Phó Tổng giám đốc Cavico dự tính trong 10 năm tới, nhu cầu vốn đầu tư cho năng lượng và khai thác mỏ của Việt Nam từ 20-30 tỷ USD. Riêng Cavico Việt Nam đặt mục tiêu trong 5 năm tới đạt doanh số 500 triệu USD.

Cuộc hành trình gian nan

Ngay sau khi công bố hoàn tất việc mua lại Agent155 Media Group, Cavico cũng công bố mục tiêu của họ là nâng cấp niêm yết cổ phiếu CVCP lên sàn cao cấp hơn như NYSE hoặc NASDAQ. Yêu cầu đầu tiên mà Cavico Corp. phải thực hiện là tiến hành kiểm toán, đảm bảo đáp ứng được các tiêu chuẩn của NYSE và NASDAQ.

Sau buổi gặp mặt và trao đổi vào ngày 28/07/2006, đến ngày 18/08/2006 Cavico Corp. đã chính thức hợp tác với Jaspers & Hall để tiến hành kiểm toán và hoàn thiện bộ tài liệu công bố đối với công ty niêm yết theo đúng tiêu chuẩn kiểm toán GAAP của Mỹ. (Jaspers & Hall là công ty kiểm toán có trụ sở ở Colorado, là thành viên Hội đồng Giám sát Kế toán các Công ty niêm yết tại Mỹ.)

Trả lời phỏng vấn báo giới tại Mỹ, ông Tymothy Phạm, Phó Tổng Giám đốc Điều hành của Cavico Corp đã nói: "Chúng tôi đã công bố ngay từ đầu sẽ hoàn thiện việc kiểm toán theo chế độ GAAP bởi đây là bước quan trọng trong kế hoạch của Công ty hướng đến niêm yết trên thị trường cao cấp. Sự minh bạch và tin tưởng của nhà đầu tư là yếu tố quan trọng hàng đầu. Cavico đã dành nhiều tháng thực hiện các công đoạn chuẩn bị cho quá trình này trên góc độ kế toán Việt Nam, chúng tôi tin rằng việc chuyển sang chế độ kế toán của Mỹ sẽ suôn sẻ và đúng chuẩn mực."

Ngày 16/01/2007, Cavico thông báo đã lập hội đồng kiểm toán, bồi thường và ấn định thành viên hội đồng. Thành viên trong hội đồng sẽ gồm cả những người từ Cavico và từ bên ngoài - trung lập với công ty. Ban Giám đốc công ty thành lập hội đồng trên cơ sở đánh giá công việc kiểm toán cho ba năm 2004, 2005 và 2006 đã sắp kết thúc và nhằm chuẩn bị cho kế hoạch niêm yết trên sàn giao dịch cao cấp (NYSE hoặc NASDAQ). Những thông tin kiểm toán của quý bốn năm 2006 đang được hoàn thiện và chuyển cho đội kiểm toán. Phía Jaspers & Hall cũng đã có các đoàn sang Việt Nam để kiểm tra và kiểm toán tài sản vật chất.

Ban Giám đốc Cavico cũng vừa hoàn thành chuyến đi tới New York và Washington D.C để giới thiệu với các ngân hàng đầu tư và các công ty quản lý quỹ chuyên nghiệp. Hoạt động giới thiệu được Ban Giám đốc Cavico tập trung vào dự án xây dựng nhà máy xi-măng đã được cấp phép (10/2006, tại tỉnh Hà Nam, Việt Nam) và đề xuất dự án đầu tư mạo hiểm xây dựng nhà máy thủy điện tại Việt Nam (thông tin về dự án này có thể xem tại http://biz.yahoo.com/iw/061023/0175442.html).

Ông Tymothy Phạm phát biểu trả lời phỏng vấn Market Wire: “Cho dù hiện tại chúng tôi vẫn là doanh nghiệp đang niêm yết trên Pink Sheets, nhiều tổ chức đã sẵn sàng gặp và trao đổi với chúng tôi, họ khẳng định việc ở thời điểm hiện tại công ty vẫn đang niêm yết trên bảng thứ cấp không là vấn đề quá lớn. Điều này là nguồn động viên đối với Cavico.”

Chuyến phiêu lưu vẫn chưa có hồi kết…

Như vậy đến thời điểm này – 30/01/2007- ta có thể kết luận Cavico vẫn chưa được niêm yết trên thị trường NYSE hay NASDAQ. Quá trình kiểm toán vẫn chưa kết thúc, và dĩ nhiên kết quả kiểm toán cuối cùng vẫn chưa được kết luận có đáp ứng được các yêu cầu của NYSE hay NASDAQ hay không. Chúng ta sẽ vẫn còn phải chờ một thời gian nữa để biết được hồi kết cho câu chuyện về cổ phiếu tiên phong của Việt Nam khai phá thị trường chứng khoán lớn nhất thế giới.

Tại thị trường Mỹ là thế, còn tại Việt Nam, Cavico cũng đang có những bước chuyển động rất ấn tượng. Market Wire – nhà cung cấp thông tin kinh doanh cho biz.yahoo.com liên tục công bố việc Cavico cho niêm yết các công ty thành viên của mình trên Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hồ Chí Minh (http://biz.yahoo.com/iw/061211/0193502.html) và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (http://biz.yahoo.com/iw/061220/0196975.html) cùng trong tháng 12 năm 2006. Công ty thành viên niêm yết trên HSTC là Công ty Cổ phần Cavico Việt Nam khai thác mỏ và xây dựng, Cavico Corp. sở hữu 70% tại công ty này. Công ty thành viên niêm yết tại HASTC là Công ty Cổ phần Vinavico, hai cổ đông là Vinaconex và Cavico, trong đó Cavico sở hữu 17%.
Những thông tin này góp phần tạo dựng hình ảnh và thương hiệu rất tốt cho các chương trình giới thiệu, quan hệ nhà đầu tư và kế hoạch niêm yết tại NYSE vả NASDAQ của Cavico Corp. tại Mỹ.

Báo chí Việt Nam nói gì?
Tôi xin trích ở đây thông tin từ báo điện tử Bưu điện ( http://www.vnpost.mpt.gov.vn/bao_2006/so61/bdkh/t4b1.htm ) và một số thông tin rời rạc khác tìm thấy qua google.

CVCP là mã cổ phiếu của công ty Cavico Corporation, một công ty được sáp nhập bởi công ty Cavico Việt Nam với một công ty Mỹ đã niêm yết Agent155 Media Group. Agent155 Media Group, trụ sở tại San Diego (Mỹ), là một công ty truyền thông đa phương tiện, mã cổ phiếu AGMG tại thị trường chứng khoán không chính thức (OTC). Tuy nhiên, sau khi sáp nhập và bị Cavico Việt Nam kiểm soát, mã cổ phiếu của Agent155 Media Group đổi tên thành CVCP. Hoạt động chuyển giao như vậy được gọi là sáp nhập ngược. Bằng cách sáp nhập với một công ty Mỹ niêm yết, từ đầu tháng 5/2006, Cavico trở thành công ty Việt Nam đầu tiên niêm yết tại thị trường giao dịch cổ phiếu tự do Mỹ Pink Sheets. Pink Sheets là thị trường dành cho các công ty nhỏ và vừa, nhưng các cổ phiếu của công ty danh tiếng như Nestle, Heineken, Rolls Royce… vẫn giao dịch tại đây.

Theo Tiber Creek Corporation (Mỹ) chuyên tư vấn về sáp nhập ngược, các công ty nước ngoài ít được biết ở Mỹ do đó gặp bất lợi khi phát hành cổ phiếu ra công chúng. Nhưng cổ phiếu của công ty nước ngoài sẽ được nhà đầu tư Mỹ biết đến nếu họ xây dựng mối quan hệ với một công ty Mỹ đã niêm yết. Nhiều công ty nước ngoài đã chọn thành lập một tập đoàn (corpotation) Mỹ và nắm quyền điều hành tập đoàn này.

Cavico Việt Nam được lợi gì?
Chỉ trong một tháng qua (từ 26/6-26/7/2006), giá cổ phiếu CVCP tăng khoảng 60%, từ 1,7 USD/cổ phiếu lên 2,69 USD/cổ phiếu. Số lượng giao dịch ngày cao nhất tới gần 79.400 cổ phiếu. Cũng trong một tháng, cả giá và số lượng giao dịch cổ phiếu ZHNP của Zongpin Inc. (Trung Quốc) hầu như không thay đổi, tức là giá giữ nguyên và không có cổ phiếu nào được giao dịch.

Niêm yết tại thị trường Mỹ, bắt đầu từng bước từ Pink Sheets đến các thị trường cao cấp hơn như Nasdaq nằm trong chiến lược huy động vốn của Cavico Việt Nam. Qua đó, Cavico Việt Nam không chỉ thu hút được vốn mà nâng cao uy tín công ty ở trong nước, mang hình ảnh công ty ra thế giới.

Sau khi cổ phiếu Cavico giao dịch tại Pink Sheets, ở trong nước mặc dù cổ phiếu Cavico chỉ giao dịch trong nội bộ công ty nhưng theo một vị cổ đông lớn, giá cổ phiếu đang tăng lên. Đầu tháng 6/2006, Stone Financial Group đã quyết định chi 1 triệu USD cho Cavico Việt Nam.

Thông tin về cách thức tiến hành vụ sáp nhập giữa Cavico và Agent155 Media Group

Đi “cửa sau”- Con đường ngắn nhất để lên sàn chứng khoán Mỹ
“Niêm yết cửa sau” (backdoor listing) hoàn toàn không mang nghĩa tiêu cực, mà là một thuật ngữ có nghĩa tương tự như mượn “vỏ niêm yết” (public shells), “sáp nhập ngược” (reverse mergers) hay “thâu tóm ngược” (reverser takeover-RTO) để chỉ cùng một sự việc một công ty tư nhân mua/sáp nhập ngược với một công ty đã niêm yết. Công ty này sẽ chiếm quyền kiểm soát và nghiễm nhiên được niêm yết trên thị trường chứng khoán bằng sự đổi tên của cổ phiếu đã niêm yết.

Những thuật ngữ trên đối với Việt Nam còn xa lạ. Bằng chứng là khi sử dụng công cụ tìm kiếm google để tìm tài liệu xung quanh những từ khoá “mua vỏ”, “niêm yết cửa sau” hầu như thất bại. Chỉ có mỗi một kết quả từ năm 2003 nhưng lại không giải thích rõ ràng niêm yết cửa sau là gì.
Tuy nhiên, trên thế giới, như ở Mỹ, niêm yết cửa sau là một loại hình kinh doanh phổ biến. Có những công ty thành lập ra, niêm yết nhưng không có hoạt động vì mục đích chính là tạo ra một cái vỏ để công ty khác thâu tóm. Đồng thời, có những công ty, kể cả nước ngoài nếu muốn niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ, con đường ngắn nhất là chọn tìm “vỏ” sạch (“sạch” trong hoàn cảnh này là không tồn tại các khoản nợ, tranh chấp giữa các cổ đông để lại từ lần phát hành trước).

Thông thường, ở Mỹ một công ty muốn phát hành cổ phiếu ra công chúng (công ty đại chúng), trước hết họ giao dịch trên thị trường Pink Sheets, thị trường giao dịch không chính thức (Over the counter market - OTC). Thị trường này không yêu cầu báo cáo kiểm toán, báo cáo Uỷ ban Chứng khoán (SEC) định kỳ và không phải đối phó với Sarbanes Oxley (đạo luật ở Mỹ áp dụng cho thị trường chứng khoán bậc cao. Các doanh nghiệp niêm yết phải tuân thủ những quy định về kiểm soát nội bộ, trách nhiệm của ban giám đốc… đảm bảo báo cáo tài chính trung thực). Pink Sheets cũng không có yêu cầu nào về tài sản, doanh thu hay thời gian hoạt động.

Có nhiều cách phát hành cổ phiếu ra công chúng. Cách truyền thống là bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO). Công ty phải làm hai việc cùng một lúc là tăng vốn và vượt qua khâu thủ tục phát hành.

Một cách khác, sáp nhập ngược hay niêm yết cửa sau đơn giản và nhanh hơn. Một phi vụ sáp nhập ngược xảy ra khi một công ty tư nhân (Mỹ hoặc nước ngoài) sáp nhập với một công ty đã niêm yết tại Mỹ mà không có tài sản, không nợ. Bằng cách đó, công ty tư nhân trở thành công ty niêm yết mà không cần phải nộp đơn niêm yết.

Chẳng hạn, Zongpin- một công ty chế biến thực phẩm Trung Quốc, gần đây được “thâu tóm” bởi một “cái vỏ” niêm yết Strong Technical (Mỹ), sau đó đổi tên thành Zongpin và mã số chứng khoán của Strong Technical chuyển thành ZHNP.

Hiện các công ty Trung Quốc có xu hướng sáp nhập ngược để niêm yết tại Mỹ, thu hút vốn đầu tư từ công chúng Mỹ. Tập đoàn tài chính Halter Financial Group (Mỹ), có hoạt động tại Trung Quốc nhằm tư vấn cho các công ty địa phương niêm yết tại Mỹ, cho biết các nhà đầu tư Mỹ có nhu cầu rất lớn đầu tư vào các công ty Trung Quốc. Tuy nhiên, hầu hết các nhà đầu tư Mỹ lại do dự đầu tư vào hệ thống của Trung Quốc. Chỉ có niêm yết tại Mỹ mới cho họ, nhà đầu tư một sự bảo đảm.

Tim Halter, Giám đốc điều hành Halter Financial Group tại Trung Quốc nói các công ty Trung Quốc có thể đạt được thu nhập ròng gấp 8 đến 10 lần bằng giải pháp sáp nhập ngược với công ty Mỹ.

Chi phí mỗi vụ sáp nhập ngược từ 150.000-300.000 USD, có nơi lại từ 600.000-1 triệu USD, tuỳ vào thời gian và nỗ lực của cả hai bên. Nhưng một điều được khẳng định, sáp nhập ngược rẻ và nhanh hơn so với phát hành cổ phiếu ra công chúng.                      

Tổng hợp