Gần đây trên thị trường chứng khoán VN đã đón nhận một làn sáng đầu tư mới vào TPCĐ của một số ngân hàng và doanh nghiệp. Điển hình như TPCĐ của Vietcombank (VCB), kế hoạch phát hành 3.000 tỷ đồng TPCĐ của ngân hàng ACB, ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) và ngân hàng TMCP Quân Đội đang chuẩn bị kế hoạch phát hành TPCĐ. Gần đây chúng ta đã chứng kiến sự thành công trong việc phát hành TPCĐ của công ty cổ phần đầu tư hạ tầng kỹ thuật TP.HCM (CII). Như vậy trên thị trường chứng khoán VN sẽ có thêm một sản phẩm giúp các nhà đầu tư lựa chọn đầu tư. Nhưng đâu là rủi ro mà nhà đầu tư cần lưu ý trong quá trình đầu tư của mình?
Sự kiện phát hành TPCĐ của VCB đã gây nhiều tranh cãi về rủi ro trong việc nắm giữ trái phiếu này. Những tranh cãi này xoay quanh vấn đề rủi ro về giá chuyển đổi do VCB chưa xác định mức giá này, rủi ro về thời gian chuyển đổi phụ thuộc vào tiến trình cổ phần hoá hay rủi ro về việc chưa xác định tỷ lệ chuyển đổi. Nói chung, những rủi ro thông thường này các nhà đầu tư trên thị trường đều đã biết đến, tuy nhiên một rủi ro mang tính “kỹ thuật” chưa được đề cập. Rủi ro này tồn tại do những bất cập trong vấn đề luật định nhằm bảo vệ quyền lợi các nhà đầu tư đang nắm giữ TPCĐ (trái chủ) vào thời điểm chuyển đổi.
Luật pháp ở các quốc gia thường định nghĩa “vốn cổ phần” là hoặc vốn tính trên mệnh giá hoặc vốn tính trên giá bán. Ở VN hiện nay chưa có định nghĩa chính thức về vấn đề này, do đó trên thị trường chúng ta thường thấy các công ty phát hành cổ phiếu “thưởng”. Như vậy với bất cập này nhà đầu tư sẽ gặp rủi ro trong vấn đề giá cổ phiếu tại thời điểm chuyển đổi cho dù tỷ lệ chuyển đổi đã được ấn định như phương án phát hành TPCĐ của CII và ACB.
Trước thời điểm chuyển đổi các cổ đông hiện hữu của công ty thực hiện sẽ thực hiện phát hành cổ phiếu “thưởng” này từ vốn thặng dư (phần chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu). Thực chất “kỹ thuật” này không làm tăng giá trị doanh nghiệp mà chẳng qua làm tăng số lượng các “tờ giấy”, xét về mặt hạch toán thì đây là một bút toán chuyển từ tài khoản thặng dư vốn sang vốn điều lệ mà thôi. Như vậy việc phát hành cổ phiếu “thưởng” này đã làm giá mỗi cổ phiếu sau khi “thưởng” giảm đi. Do đó các trái chủ sẽ gặp rủi ro về giá cổ phiếu ngay cả khi biết trước tỷ lệ chuyển đổi.
Để bảo vệ các trái chủ, công ty (và các cổ đông hiện hữu) cần phải có những cam kết nhất định ngay cả khi luật pháp chưa quy định rõ ràng để đảm bảo quyền lợi cho các trái chủ, có như thế các nhà đầu tư mới mạnh dạn bỏ vốn ra mua trái phiếu và vì vậy góp phần nâng cao tính thanh khoản cho TPCĐ. Về mặt chuyên môn, nhà đầu tư có thể định giá trái phiếu này một cách chính xác và rõ ràng. Xét cho cùng, nhà đầu tư khi đầu tư vào TPCĐ giống như thực hiện một quyền chọn. Giá trị quyền chọn này sẽ phụ thuộc vào tính minh bạch của thông tin.
Song song với vấn đề trên, nhà đầu tư cần có thêm những thông tin từ các doanh nghiệp thực hiện những đều khoản hạn chế nào đó trong thời gian trái phiếu chưa được chuyển đổi. Ví dụ như mức cổ tức chi trả là bao nhiêu, cách thức chi trả cổ tức bằng tiền mặt hay bằng phát hành thêm. Trước thời điểm chuyển đổi, các cổ đông hiện hữu thực hiện việc chi trả cổ tức bằng cổ phiếu. Xét về lý thuyết, điều này chẳng làm tăng giá trị doanh nghiệp, thực đơn giản một bút toán chuyển từ lợi nhuận giữ lại sang vốn điều lệ của doanh nghiệp. Nhà đầu tư sẽ nhận được nhiều “tờ giấy” hơn, do đó giá mỗi cổ phiếu sau khi chia cổ tức sẽ giảm đi. Lúc này quyền lợi của các trái chủ sẽ giảm xuống.
Trên đây là những vấn đề mang tính “kỹ thuật” đã làm cho giá cổ phiếu giảm đi một cách “cơ học” mà quyền lợi của các cổ đông hiện hữu được nâng lên và lợi ích của trái chủ đã không xem xét đến, phải chăng điều này là hiển nhiên khi mà doanh nghiệp đã thành công trong việc phát hành TPCĐ và không cần thiết bảo vệ quyền lợi chính đáng cho các trái chủ?